De OR in gesprek met de Raad van Commissaris, hoe dan?

Raad van Commissaris
Auteur:
Rick de Jong

Geplaatst op:

4 februari 2022
In categorie:

Wat kan de ondernemingsraad hebben aan een samenwerking met de Raad van Commissaris (RvC) of de Raad van Toezicht (RvT)?

Uw organisatie kent een Raad van Commissaris (RvC) of een Raad van Toezicht (RvT). De Raad benoemt (en ontslaat, zo nodig) de directie, keurt de jaarrekening goed, houdt Commissaris op het bestuur en houdt toezicht op de onderneming.

Maar wat heeft u daaraan als ondernemingsraad? Kunt u met de RvC/RvT samenwerken, is de RvC/RvT bereid naar u te luisteren, of luisteren ze alleen maar naar de directie? Als u ergens hun standpunt over wil horen, hoe komt u dan in contact? En hoe zorgt u dat uw punten in het overleg aan de orde komen? Het antwoord op al deze vragen vindt u in dit artikel.

Raad van Commissaris

Als eerste de termen Raad van Toezicht en Raad van Commissaris. Beide termen komen voorbij en zijn verwant aan elkaar. Met de term Raad van Commissaris wordt in Nederland gebruikt op het toezichtsorgaan van de kapitaalvennootschappen (de NV/BV). In dit artikel gebruiken we de term RvC maar deze kunt u ook vervangen door de term RvT.

Raad van Toezicht

Een Raad van Commissaris wordt in sommige gevallen ook als de Raad van Toezicht aangeduid. Deze laatste term is echter gereserveerd voor het toezichthoudende orgaan van stichtingen en verenigingen. Dit orgaan heeft in de besturing van de rechtspersoon de verantwoordelijkheid toezicht te houden op de doelrealisatie van de rechtspersoon zoals die door het bestuur wordt verwerkelijkt.

Redenen om met de RvC te willen spreken

Er kunnen allerlei dingen zijn die u wilt bereiken in een gesprek met de raad van Commissaris.

  • U wilt de relatie met de RvC verbeteren. Dat heeft u nodig om serieus genomen te worden, om invloed te kunnen uitoefenen.
  • U wilt informatie krijgen.
  • U wilt uw invloed gebruiken om de zorg te dragen voor een betere kwaliteit van de diensten en voor goede werkomgeving.
  • U wilt meer aandacht voor de organisatie en minder voor het onroerend goed.

Directie langs de RvC

Uw directie dient voor bepaalde besluiten ook langs de RvC. Welke besluiten dat zijn staat in de statuten van de RvC. Merendeel van deze besluiten liggen in het verlengde van artikel 25 WOR adviesrecht van de ondernemingsraad. Soms wordt er duidelijk vermeld bij het indienen van een adviesaanvraag bij de ondernemingsraad dat de RvC al akkoord is. Maar we maken ook mee dat juist bij de RvC gemeld wordt dat de ondernemingsraad positief heeft gereageerd op het voorgenomen besluit. U begrijpt dat beide raden dus een positie hebben in het besluit. Al met al u heeft met elkaar te maken.

Nadelen van regulier overleg

Tweemaal per jaar dient u volgens de Wet op de ondernemingsraden overleg met uw directie hebben over de algemene gang van zaken (WOR artikel 24). Bij dat overleg dient de RvC of een vertegenwoordiging van de RvC aanwezig te zijn. Dat overleg vindt echter lang niet altijd plaats en meestal beperken de leden van de RvC zich, als ze al wat zeggen, tot algemeenheden waarmee de directie ondersteund wordt. Voorts wordt de agenda van zo’n vergadering volledig bepaald door de directie. De punten die u graag zou willen bespreken komen dan ook nauwelijks aan de orde.

Hoe komt u in contact met de RvC?

De meeste Raden van Commissarissen kennen een portefeuilleverdeling. Eén van de leden heeft dan het overleg met de ondernemingsraad in zijn portefeuille. Meestal is dat een persoon met een sociale achtergrond, vaak in combinatie met een behoorlijke know-how op het gebied van de dienstverlening van de organisatie. Maak in de voorbereiding van de reguliere overlegvergadering uw directeur duidelijk dat u tijdens de vergadering afspraken zou willen maken over het overleg tussen RvC en de ondernemingsraad. Vraag dan tijdens de vergadering of één van de leden het overleg met de ondernemingsraad in zijn portefeuille heeft.

Contact met de portefeuillehouder

Vraag vervolgens hoe de RvC het overleg met de ondernemingsraad gestalte wilt geven en wat daarin de rol van de portefeuillehouder dient te zijn. Geef de wens te kennen dat u graag eenmaal per jaar, of zoveel als nodig mocht zijn, als ondernemingsraad overleg wilt hebben met de Raad van Commissaris.

Agenda samenstellen

Als dat goed wordt gevonden vraag dan of u de agenda van die vergadering met de portefeuillehouder mag samenstellen, of in ieder geval punten mag toevoegen. Op die manier ontstaat er contact met de portefeuillehouder. In de praktijk begint een betere relatie met de Raad van Commissaris het beste via contact met de portefeuillehouder.

De wijze van functioneren van de Raad van Commissarissen

De Raad van Commissaris ziet zichzelf meer als adviseur van de directie dan als werkgever van de directie. De bevoegdheden van de RvC zijn verstrekkend. De RvC kan een directeur ontslaan, een jaarrekening of een strategisch plan afkeuren. In alle gevallen is er dan oorlog met de directeur. Dat maakt Raden van Commissaris vaak conflictmijdend en als er al een conflict dreigt te ontstaan houdt men dit zo goed mogelijk binnenkamers. Als een directeur niet goed functioneert zal een RvC deze altijd blijven verdedigen, tot aan het punt dat zijn positie onhoudbaar is geworden.

De RvC wil wel geïnformeerd worden

Een goede Raad van Commissaris willen wel geïnformeerd worden over de situatie binnen de organisatie. Zij willen niet uitsluitend informatie van de directeur krijgen. Zij zullen kritiek zeker aanhoren en daar hun oordeel over hebben. Maar zij zullen u niet publiekelijk gelijk geven.

Algemeenheden

Raden van Commissaris hebben de neiging zich in overlegvergaderingen met de OR te beperken tot algemeenheden, tot het benadrukken van de noodzaak van het directiebeleid tot beschouwingen over ontwikkelingen binnen de sector. Daarbij gaan ze liever niet in op problemen binnen de organisatie. U kunt dat gedrag vermijden door de vergadering gedegen voor te bereiden.

De vergadering

Ook met een welwillende RvC kunt u gemakkelijk een voorzitter treffen die flink wat tijd nodig heeft om u uit te leggen dat wat de directie wil toch echt nodig is. Het kan voorkomen dat de voorzitter eerder weg moet of dat u om andere redenen niet aan uw punten toekomt. Blijf dan vriendelijk. Zeg in het begin van de vergadering dat u vandaag graag een aantal zaken naar voren zou willen brengen bij de verschillende agendapunten. Dat het altijd kan gebeuren dat we niet aan alles toekomen. Dat u in dat geval, hetgeen u naar voren had willen brengen, zult nazenden.

Wat moet u vooral niet doen tijdens de vergadering

Ga nooit naar een vergadering met de RvC met het idee van “misschien horen we wat”. Behandel de Raad van Commissaris ook niet als een klachtenbureau. Houd geen eindeloze verhalen. Verlies u niet in details. Beperk u niet tot werknemersbelangen. Maak geen bezwaar tegen de aanwezigheid van uw directeur. Hij zal er hoe dan ook bijzitten.

De Raad van Commissaris u nu eenmaal de baas van jouw baas!

Wat moet u wel doen

Bedenk tevoren wat u wilt bespreken. Uw punten moeten zoveel mogelijk in het belang van de organisatie zijn. Ze moeten de Raad van Commissaris aanspreken. Vat uw punten op papier kernachtig samen.

Bereid verbeter voorstellen voor

Wees u ervan bewust dat u in de vergadering met de RvC alleen kritiek op het beleid mag uitoefenen als u die punten eerst met uw directeur heeft besproken. Als u al kritiek geeft onderbouw deze zo mogelijk met objectief materiaal zoals een enquête, een klantentevredenheidsonderzoek, een werknemerstevredenheidsonderzoek of een onderzoek ter zake van het onderwerp zoals werkdruk onderbouwd met de gevolgen voor de organisatie. Bereid verbetervoorstellen voor.

Tijd voor de agenda

Als u dit voorwerk heeft gedaan kunt u samen met de portefeuillehouder een agenda opstellen. Bespreek met de portefeuillehouder ook de gang van zaken tijdens de vergadering.

Verwacht niet meteen resultaat

De RvC zal veelal niet direct een toezegging doen inzake uw punten. Misschien wilt u de toezegging dat het opgelost wordt of dat hij meteen actie zal ondernemen. Helaas, de RvC zal in de meeste gevallen reageren dat dit aan de directie is maar dat hij wel dankbaar is voor het delen van uw zorgen.

Raad van Commissaris is nu eenmaal de baas van jouw baas

De RvC zal uw mening bespreken met de directie als u er niet meer bij bent. Of de directie hierop zal acteren is afwachten maar één ding is zeker: de directie zal eerder luisteren naar de RvC dan naar de ondernemingsraad. De Raad van Commissaris u nu eenmaal de baas van jouw baas!

Samen verantwoordelijk

Al met al kan het contact tussen u en de Raad van Commissarissen bijdragen aan het bewaken van de koers en continuïteit van de onderneming op lange termijn. U heeft samen met de RvC een interne toezichthoudende rol maar vanuit een andere invalshoek, vanuit een andere positie en beschikken over andere informatie. Blijf in contact met de RvC en bouw een relatie op in goede tijden want is slechte tijden kan het te laat zijn.

Rick de Jong

Rick de Jong adviseert ondernemingsraden bij bedrijfskundige en juridische vraagstukken. Denk aan ondersteuning en het inbrengen van expertise bij reorganisaties, fusie, overnames, harmonisatie van arbeidsvoorwaarden, sociaal plan en andere complexe verandertrajecten. Contra-expertise vanuit bedrijfskundig en juridisch perspectief met hoogwaardige procesbegeleiding en het verkrijgen van invloed zijn daarbij zijn belangrijkste aandachtsgebieden. In al die jaren heeft hij honderden ondernemingsraden bijgestaan tijdens advies- en instemmingstrajecten op allerlei terreinen, in vrijwel alle sectoren.

Gerelateerde artikelen

Wij werken onder andere voor…

Gemeente Utrecht
Copaco
De Rijke
BAT
Visma