Wat kan de ondernemingsraad hebben aan een samenwerking met de Raad van Commissaris (RvC) of de Raad van Toezicht (RvT)?
Uw organisatie kent een Raad van Commissarissen (RvC) of een Raad van Toezicht (RvT). De raad benoemt (en ontslaat, zo nodig) de directie, keurt de jaarrekening goed, houdt toezicht op het bestuur en op de onderneming.
Maar wat heeft u daaraan als ondernemingsraad? Kunt u met de RvC/RvT samenwerken? Is de RvC/RvT bereid naar u te luisteren, of luisteren zij alleen naar de directie? Als u hun standpunt ergens over wilt horen, hoe komt u dan in contact? En hoe zorgt u dat uw punten in het overleg aan de orde komen? Het antwoord op al deze vragen vindt u in dit artikel.
Raad van Commissaris of raad van toezicht?
Als eerste de termen Raad van Toezicht en Raad van Commissarissen. Beide organen zijn verwant aan elkaar. Met de term Raad van Commissarissen wordt in Nederland doorgaans het toezichtsorgaan van kapitaalvennootschappen (NV’s en BV’s) aangeduid.
De term Raad van Toezicht is daarentegen veelal gereserveerd voor het toezichthoudende orgaan van stichtingen en verenigingen.
Beide organen hebben binnen de rechtspersoon de verantwoordelijkheid toezicht te houden op de doelrealisatie zoals die door het bestuur wordt verwerkelijkt. Hoewel zij dus een vergelijkbare toezichthoudende rol vervullen, is het gebruik van de term afhankelijk van de rechtsvorm van de organisatie.
Daar waar in dit artikel de term RvC wordt gebruikt, kunt u dit ook lezen als RvT.
Redenen om met de RvC te willen spreken
Er kunnen allerlei redenen zijn waarom u in gesprek wilt met de Raad van Commissarissen:
- U wilt de relatie met de RvC verbeteren, zodat de ondernemingsraad een “lijntje” heeft met de toezichthouders.
- U wilt informatie krijgen en delen, om beter inzicht te hebben in de koers en de keuzes van de organisatie.
- U wilt uw invloed gebruiken om bij te dragen aan de kwaliteit van de dienstverlening én een gezonde, veilige werkomgeving.
- U wilt meer aandacht voor wat er op strategisch niveau speelt en inzicht krijgen in de manier waarop de organisatie haar keuzes maakt.
Directie langs de RvC
Uw directie dient voor bepaalde besluiten ook langs de RvC. Welke besluiten dat zijn, staat in de statuten. Het merendeel van deze besluiten ligt in het verlengde van artikel 25 WOR: het adviesrecht van de ondernemingsraad. Soms wordt er bij het indienen van een adviesaanvraag bij de ondernemingsraad expliciet vermeld dat de RvC al akkoord is met het verder ‘uitzoeken’. Maar het gebeurt ook dat bij de RvC juist wordt gemeld dat de ondernemingsraad positief heeft gereageerd op het voorgenomen besluit.
Samenhang tussen OR-advies en besluitvorming door de RvC
De Raad van Commissarissen kan pas een eindoordeel geven over een voorgenomen besluit als ook het advies van de ondernemingsraad is meegenomen. De RvC kan dus nog geen definitief besluit nemen zolang de OR zijn advies niet heeft uitgebracht. Dit waarborgt dat de stem van de ondernemingsraad onderdeel is van het totale besluitvormingsproces. Voor de OR betekent dit dat uw advies daadwerkelijk gewicht heeft: het vormt een noodzakelijke stap voordat de RvC zich kan uitspreken. U begrijpt: beide raden hebben dus een positie in het besluitvormingsproces. Al met al: u heeft met elkaar te maken.
art 24 overleg: algemene gang van zaken
Tweemaal per jaar dient u volgens de Wet op de ondernemingsraden (WOR artikel 24) samen met uw bestuurder een overleg te hebben over de algemene gang van zaken. Bij dat overleg heeft de RvC, of een vertegenwoordiging daarvan, een verschijningsplicht. Bij dat overleg heeft de RvC, of een vertegenwoordiging daarvan, een verschijningsplicht.
Dat overleg vindt echter niet altijd plaats zoals het bedoeld is. Het moet inzicht geven in de onderwerpen die in voorbereiding zijn voor advies- en instemmingsrecht en er dienen afspraken te worden gemaakt over de wijze waarop de OR wordt betrokken bij de besluitvorming.
In de praktijk beperken de leden van de RvC zich tijdens dit overleg vaak – áls ze al iets zeggen – tot algemeenheden waarmee de directie wordt ondersteund. Bovendien wordt de agenda van zo’n vergadering grotendeels door de directie bepaald. Het is daarom aan de OR om zelf actief na te denken over welke punten voor de organisatie belangrijk zijn. Anders komen de onderwerpen die u als OR wilt bespreken nauwelijks aan de orde.
Hoe komt u in contact met de RvC?
De meeste Raden van Commissarissen kennen een portefeuilleverdeling. Eén van de leden heeft dan het overleg met de ondernemingsraad in zijn portefeuille. Vaak is dat de voorzitter van de RvC, of in sommige gevallen de commissaris die is voorgedragen door de OR (zoals mogelijk is onder het structuurregime).
Als het goed is, bent u bekend met de leden van de RvC. Maak in de voorbereiding van het artikel 24-overleg aan uw directeur duidelijk dat u tijdens de vergadering afspraken wilt maken over de manier waarop het overleg tussen de RvC en de ondernemingsraad vorm krijgt. U kunt daarvoor ook rechtstreeks contact opnemen met de voorzitter van de RvC. Soms neemt de RvC zelf contact op met de OR, afhankelijk van de situatie.
Contact met de portefeuillehouder
Vraag vervolgens hoe de RvC het overleg met de ondernemingsraad vorm wil geven en wat daarin de rol van de portefeuillehouder moet zijn. Spreek daarbij de wens uit dat u als ondernemingsraad graag eenmaal per jaar – of vaker indien nodig – rechtstreeks overleg wilt hebben met de Raad van Commissarissen, zonder het bijzijn van de bestuurder. Dit staat los van de tweemaal per jaar verplichte artikel 24-overleggen.
Agenda samenstellen
Als dit akkoord wordt bevonden, vraag dan of u de agenda van die vergadering samen met de portefeuillehouder mag opstellen, of in ieder geval punten mag toevoegen. Op die manier ontstaat er direct contact met de portefeuillehouder. In de praktijk begint een betere relatie met de RvC vaak via deze weg.
De wijze van functioneren van de Raad van Commissarissen
De RvC is toezichthouder en heeft een toezichthoudende taak. Daarbij toetst zij de besluiten van de bestuurder en beoordeelt of deze bijdragen aan het belang van de onderneming. Informeel fungeert de RvC ook als adviseur van de directie, zij het doorgaans voorzichtig, en formeel vervult de RvC de rol van werkgever van de directie.
De bevoegdheden van de RvC zijn echter verstrekkend: zij kan een directeur ontslaan, een jaarrekening of een strategisch plan afkeuren. In dit soort gevallen leidt dat vrijwel altijd tot een conflict met de directie. Belangrijk is te benadrukken dat de RvC geen bestuurder is; het is de bestuurder die is aangesteld om het beleid te maken en uit te voeren.
Mocht er toch een conflict ontstaan, dan houdt men dit zoveel mogelijk binnenskamers. Als een directeur niet goed functioneert, zal de RvC deze doorgaans blijven verdedigen, totdat zijn positie onhoudbaar is geworden.
De RvC wil wel geïnformeerd worden
Een goede RvC wil geïnformeerd worden over de situatie binnen de organisatie. Zij willen niet uitsluitend afhankelijk zijn van de informatie van de directeur. Daarom kan de RvC ook rechtstreeks contact opnemen met de OR. In sommige gevallen luistert de RvC bovendien naar signalen binnen de organisatie door aanwezig te zijn in de onderneming en gesprekken te voeren met medewerkers. Kritiek zullen zij zeker aanhoren en daar hun oordeel over vormen, maar zij zullen zich daar niet publiekelijk over uitspreken.
Voor de ondernemingsraad betekent dit een belangrijke kans. Doordat de RvC actief op zoek is naar signalen uit de organisatie, kan de OR zijn rol als vertegenwoordiger van medewerkers krachtig invullen. Door goed onderbouwde informatie en ervaringen te delen, draagt de OR bij aan het bredere beeld dat de RvC vormt van de organisatie. Zo krijgt de RvC niet alleen de formele lijn van de bestuurder te horen, maar ook inzicht in hoe besluiten en beleid in de praktijk uitwerken. Dat maakt de OR tot een waardevolle gesprekspartner en vergroot de invloed op het toezicht en de koers van de onderneming.
Algemeenheden
Raden van Commissarissen hebben de neiging zich in overlegvergaderingen met de OR te beperken tot algemeenheden: het benadrukken van de noodzaak van het directiebeleid of het bespreken van ontwikkelingen binnen de sector. Concrete uitvoeringsproblemen binnen de organisatie gaan zij in eerste instantie liever uit de weg en verwijzen zij doorgaans terug naar de bestuurder.
Juist daarom is het belangrijk dat de OR de vergadering goed voorbereidt en scherp voor ogen heeft waar de RvC wél over gaat en waar niet. Soms spelen er operationele kwesties die zó ingrijpend zijn dat zij de onderneming kunnen schaden. Als u dit wilt bespreken, zorg dan voor een grondige voorbereiding en een duidelijke, feitelijke onderbouwing. Voorkom dat u zich laat leiden door frustratie of emoties. Wanneer de OR zijn punten zakelijk en goed onderbouwd presenteert, wordt de kans groter dat de RvC deze serieus meeneemt in haar toezicht en afwegingen.
Wat moet u vooral niet doen tijdens de vergadering
Wanneer u als ondernemingsraad in gesprek gaat met de Raad van Commissarissen, is een goede voorbereiding essentieel. Ga nooit naar een vergadering met de gedachte: “misschien horen we nog iets interessants.” De RvC is geen klachtenbureau, en het helpt niet om met eindeloze verhalen of details aan te komen. Houd uw bijdrage kort, zakelijk en gericht op het belang van de organisatie.
Beperk u bovendien niet uitsluitend tot werknemersbelangen; de RvC kijkt vooral naar de continuïteit en de strategie van de onderneming. En maak geen punt van de aanwezigheid van de bestuurder – die hoort er nu eenmaal bij. Vergeet daarbij niet: de Raad van Commissarissen is uiteindelijk de baas van uw baas.
De Raad van Commissaris u nu eenmaal de baas van jouw baas!
Wat moet u wel doen
Een goede vergadering met de RvC begint bij een duidelijke voorbereiding. Bedenk vooraf welke onderwerpen u wilt bespreken en stel scherp wat u daarmee wilt bereiken. Formuleer uw punten zoveel mogelijk vanuit het bredere belang van de organisatie, zodat de RvC zich erin kan herkennen.
Schrijf uw belangrijkste argumenten kernachtig op papier en neem die mee naar de vergadering. Dat helpt u om tijdens het gesprek to the point te blijven en uw boodschap helder over te brengen. Zo vergroot u de kans dat de RvC uw inbreng serieus meeweegt in haar afwegingen.
Bereid verbeter voorstellen voor
Wees u ervan bewust dat u in de vergadering met de RvC doorgaans alleen kritiek op beleid kunt leveren als u deze punten eerst met uw directeur heeft besproken. Dat is de plek waar dit in eerste instantie thuishoort. In sommige gevallen kan dit lastig zijn, bijvoorbeeld wanneer uw kritiek betrekking heeft op het functioneren van de bestuurder zelf.
Als u toch kritiek naar voren brengt, zorg dan dat deze zoveel mogelijk is onderbouwd met objectief materiaal, zoals een enquête, een klanttevredenheidsonderzoek, een medewerkerstevredenheidsonderzoek of een onderzoek naar werkdruk. Bereid daarnaast altijd concrete verbetervoorstellen voor, zodat uw inbreng niet alleen kritisch maar ook constructief is.
U kunt daarnaast iets meegeven over de sfeer en de kwaliteit van het contact tussen de OR en de bestuurder. Ook daar is de RvC in geïnteresseerd, omdat zij naast hun toezichthoudende rol ook een werkgeversrol richting de bestuurder vervullen.
Tijd voor de agenda
Als u dit voorwerk heeft gedaan, kunt u samen met de portefeuillehouder een agenda opstellen. Bespreek daarbij ook de gang van zaken tijdens de vergadering en de wijze waarop u het gesprek met de RvC wilt voeren.
Verwacht niet meteen resultaat
De RvC zal vaak niet direct toezeggingen doen. U wilt misschien horen dat een probleem meteen wordt opgelost, maar meestal zal de RvC aangeven dat dit de verantwoordelijkheid van de directie is. Wel waarderen zij dat u uw zorgen deelt.
Weet dat de RvC na uw bespreking ook met de bestuurder in gesprek gaat. Waar zij dat nodig vinden, zullen zij (informeel) invloed uitoefenen en de bestuurder aanspreken op punten die volgens hen aandacht verdienen, zonder daarbij direct formele maatregelen of verplichtingen op te leggen.
Of de directie hierop daadwerkelijk zal acteren, is afwachten. Eén ding is echter zeker: de directie zal eerder luisteren naar de RvC dan naar de ondernemingsraad. De Raad van Commissarissen is nu eenmaal de baas van uw baas.
Samen verantwoordelijk
Al met al kan het contact tussen u en de Raad van Commissarissen bijdragen aan het bewaken van de koers en de continuïteit van de onderneming op de lange termijn. U vervult samen met de RvC een interne toezichthoudende rol, maar ieder vanuit een andere invalshoek, positie en informatiebron.
Blijf daarom in goede tijden investeren in de relatie met de RvC. In moeilijke tijden kan dat contact van groot belang zijn – en zonder een opgebouwde relatie kan het zelfs te laat zijn.
Daarbij is het goed te beseffen dat de OR en de RvC in feite hetzelfde belang dienen: het waarborgen van een gezonde en toekomstbestendige organisatie. Door signalen, zorgen en ideeën constructief te delen, kan de OR een waardevolle partner zijn voor de RvC. Voor de RvC biedt dit de mogelijkheid om dichter bij de ‘werkelijkheid van de organisatie’ te staan en beter onderbouwde keuzes te maken. Zo ontstaat er een samenwerking die niet draait om hiërarchie, maar om gedeelde verantwoordelijkheid voor het succes van de onderneming.
